Investire in startup: come funziona in Italia

Quando si parla di investire in una startup si parla di una cosa molto diversa dal comprare un'azione in borsa: non c'e un mercato dove il prezzo si forma ogni giorno, e i soldi non passano da un venditore a un compratore, ma entrano direttamente nella societa. Questa pagina spiega i passaggi di quel meccanismo cosi come lo regolano il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) e la normativa italiana: chi puo chiamarsi startup innovativa, come si entra nel capitale, quali agevolazioni fiscali esistono e con quali vincoli, e cosa succede alle tue quote quando arrivano altri soci.

Che cosa vuol dire, in pratica, investire in una startup

Investire in una startup significa sottoscrivere quote o azioni di nuova emissione di una societa di capitali non quotata, diventandone socio: il denaro non va a un altro investitore, ma entra nel patrimonio della societa come aumento di capitale, e in cambio ricevi una percentuale della societa stessa. Da quel momento il tuo risultato non dipende da un prezzo di mercato quotidiano, perche un prezzo di mercato non esiste: dipende da cosa succede a quella singola azienda e dal fatto che un giorno qualcuno compri la tua quota.

La differenza con un titolo quotato e strutturale, non di grado. Un'azione quotata la vendi nella giornata di borsa al prezzo che vedi; una quota di startup la vendi solo se trovi un compratore e ti accordi con lui sul prezzo. Il D.L. 179/2012, nel definire la startup innovativa, richiede espressamente che le sue azioni o quote non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.

Quando una societa e una «startup innovativa»

«Startup innovativa» non e un modo di dire: e uno status giuridico che una societa ottiene iscrivendosi in una sezione speciale del Registro delle Imprese della propria Camera di Commercio, tramite autocertificazione del legale rappresentante, e che si puo verificare pubblicamente. Secondo il MIMIT, che applica l'articolo 25, comma 2 del D.L. 179/2012, serve una societa di capitali non quotata che sia micro, piccola o media impresa, costituita da non piu di 5 anni, residente in Italia o in UE/SEE con una sede o filiale in Italia, che dal secondo anno di attivita non superi 5 milioni di euro di valore della produzione annua, che non distribuisca ne abbia distribuito utili, che abbia come oggetto sociale prevalente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e che non nasca da fusione, scissione o cessione di azienda.

A questi si aggiunge almeno uno di tre requisiti, sempre secondo il MIMIT: spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione; oppure personale altamente qualificato (almeno un terzo fra dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno due terzi con laurea magistrale); oppure la titolarita, il deposito o la licenza di almeno un brevetto, o un software registrato.

La conseguenza pratica per te e semplice: prima ancora di guardare cosa fa l'azienda, puoi verificare se lo status esiste davvero. Il MIMIT pubblica l'elenco di tutte le startup innovative iscritte nella sezione speciale nella vetrina #ItalyFrontiers, e lo status compare nella visura camerale della societa.

Per quanto tempo una societa resta startup innovativa

Lo status non e permanente, e questo cambia il quadro delle agevolazioni collegate. Il MIMIT indica che le societa possono iscriversi nella sezione speciale entro cinque anni dalla costituzione, e che una volta iscritte godono dei benefici entro i 3 anni dalla prima iscrizione; dopo il terzo anno la permanenza e consentita fino a complessivi cinque anni dall'iscrizione, ma solo in presenza di almeno una condizione fra quelle elencate dal ministero.

Quelle condizioni, sempre secondo il MIMIT, sono: l'incremento al 25% della quota di spese in ricerca e sviluppo; almeno un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione; un aumento dei ricavi caratteristici o dell'occupazione superiore al 50% dal secondo al terzo anno; la costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro tramite un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo sottoscritto da un investitore terzo professionale, un incubatore o acceleratore certificato, un investitore vigilato, un business angel o una campagna di equity crowdfunding su piattaforma autorizzata, unita all'incremento al 20% delle spese in ricerca e sviluppo; oppure l'ottenimento di almeno un brevetto.

Il MIMIT prevede inoltre che il termine dei cinque anni complessivi possa essere esteso per ulteriori periodi di due anni, fino a un massimo di quattro anni complessivi di estensione, per il passaggio alla fase di «scale-up» — cioe la fase in cui l'azienda cresce di scala — se interviene un aumento di capitale a sovrapprezzo superiore a 1 milione di euro per ciascun periodo di estensione da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio, oppure un incremento dei ricavi caratteristici superiore al 100% annuo.

Come si entra nel capitale: le strade possibili

Si entra nel capitale di una startup sottoscrivendo un aumento di capitale, e le vie praticabili per un piccolo investitore sono sostanzialmente due: una campagna di equity crowdfunding su una piattaforma autorizzata, oppure la sottoscrizione diretta davanti a un notaio insieme agli altri soci. Il MIMIT cita esplicitamente entrambe le figure — l'equity crowdfunding svolto tramite piattaforma autorizzata e il business angel — fra i soggetti la cui partecipazione rileva per la permanenza nella sezione speciale.

La strada del crowdfunding e quella con la soglia di ingresso piu bassa e con regole di trasparenza scritte, ed e un meccanismo a se: come funzionano le piattaforme autorizzate, cosa succede se la raccolta non arriva a target e come sono tassate le quote lo abbiamo spiegato passo per passo in come funziona l'equity crowdfunding.

Esiste anche una via indiretta: il MIMIT prevede che l'investimento possa essere effettuato tramite organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) che investano prevalentemente in startup innovative. In quel caso non diventi socio della singola azienda, ma quotista di un fondo che a sua volta e socio di piu aziende.

La detrazione IRPEF del 65% in regime «de minimis»

Chi investe nel capitale di rischio di una startup innovativa puo accedere a un'agevolazione fiscale che il MIMIT descrive come una detrazione IRPEF al 65% delle somme investite, concessa ai sensi del regolamento «de minimis» (Regolamento UE 2831/2023) e prevista dal D.L. 34/2020, art. 38, commi 7 e 8, come modificato dalla Legge annuale concorrenza 193/2024. «De minimis» e la formula europea che indica gli aiuti di importo cosi contenuto da non richiedere un'autorizzazione caso per caso della Commissione: in cambio, hanno tetti stretti.

I tetti, secondo il MIMIT, sono due e vanno letti insieme. Dal lato tuo, l'investimento agevolabile e al massimo di 100.000 euro per ciascun periodo d'imposta per investimenti in startup innovative. Dal lato dell'azienda, la startup che riceve l'investimento non puo ottenere aiuti in regime «de minimis» per piu di 300.000 euro nell'arco di tre esercizi finanziari: se quel plafond e gia esaurito, l'agevolazione non c'e, per quanto tu abbia investito.

Ci sono poi due condizioni procedurali che decidono se il beneficio arriva o no. La prima: il MIMIT stabilisce che l'investimento deve essere mantenuto per almeno tre anni. La seconda, quella che sfugge piu spesso: sempre secondo il MIMIT, prima dell'effettuazione dell'investimento e il legale rappresentante della startup — non tu — a dover presentare istanza sulla piattaforma informatica dedicata agli incentivi fiscali in «de minimis». Chiedere alla societa se l'istanza e stata presentata, e quando, e una domanda che riguarda un adempimento gia avvenuto o mancato, non una previsione.

Accanto a questo, il MIMIT elenca fra le agevolazioni anche un incentivo fiscale al 30% per l'investimento nel capitale di startup innovative, il regime ordinario dell'articolo 29 del D.L. 179/2012. Le due misure hanno basi normative, tetti e condizioni di applicabilita distinti, e il quadro e stato ridisegnato dalla Legge 193/2024: le pagine del MIMIT dedicate agli incentivi riportano lo stato aggiornato delle disposizioni attuative, ed e li che si legge quale regime risulta applicabile a un investimento fatto in un dato periodo d'imposta.

Una precisazione che evita un errore di lettura: il MIMIT segnala che fino al 31 dicembre 2024 l'incentivo in «de minimis» ha riguardato anche gli investimenti nelle PMI innovative. Le guide non aggiornate che parlano indistintamente di «startup e PMI innovative» descrivono quindi una situazione precedente.

Che cosa succede alle tue quote quando entrano nuovi soci

Quando una startup fa un nuovo aumento di capitale, il numero di quote totali aumenta: la tua quota resta la stessa in valore nominale, ma rappresenta una percentuale piu piccola della societa. Questo effetto si chiama diluizione, ed e il motivo per cui la percentuale che possiedi va sempre letta insieme alla data a cui si riferisce.

Il conto e aritmetico. Se hai sottoscritto quote per il 5% di una societa e successivamente entra un nuovo socio che sottoscrive quote pari al 20% del capitale post-aumento, la tua percentuale scende al 4%: il 5% dell'80% rimasto ai soci precedenti. Non hai perso nulla di cio che hai versato, ma la fetta e diversa.

Qui servono due parole del mestiere, che compaiono in ogni documento di una raccolta. La valutazione «pre-money» e il valore attribuito alla societa prima che entrino i nuovi soldi; la valutazione «post-money» e la stessa cifra piu l'importo raccolto. La percentuale che un nuovo investitore ottiene si calcola dividendo quanto versa per la valutazione post-money: chi versa 200.000 euro in una societa valutata 800.000 pre-money entra su un post-money di 1 milione, e ottiene quindi il 20%. Sono valutazioni concordate fra le parti in trattativa, non prezzi rilevati su un mercato.

Come si esce, e perche non somiglia a vendere un'azione

Da una startup si esce vendendo la propria quota, ma non esiste un mercato dove farlo: dato che il D.L. 179/2012 richiede che la societa non sia quotata, non c'e un book di negoziazione, non c'e un prezzo di riferimento e non c'e la certezza di trovare una controparte in un tempo definito. Questa caratteristica si chiama illiquidita, e vale a prescindere dall'andamento dell'azienda.

Le occasioni in cui una quota cambia effettivamente mano sono tipicamente tre: l'acquisizione della societa da parte di un'altra azienda, la quotazione in borsa, oppure un accordo privato con un compratore che subentra al tuo posto. In tutti e tre i casi il momento non lo decidi tu da solo, e nei primi due l'operazione riguarda la societa intera. Va poi ricordato che, come indicato dal MIMIT fra i requisiti, la startup innovativa non distribuisce e non ha distribuito utili: finche mantiene quello status, dalla partecipazione non arrivano dividendi.

C'e infine il rapporto fra questa posizione e tutto il resto di cio che possiedi. Poiche una quota illiquida non ha un prezzo aggiornato, il suo peso dentro il totale non si legge da solo: va calcolato, come si fa con qualsiasi altra posizione. Se vuoi vedere quel conto — valore complessivo, peso di ogni riga, rendimento netto — Quotine lo fa nella pagina su come si calcola un portafoglio investimenti.

Dove finisce tutto questo nella dichiarazione

Le agevolazioni sugli investimenti in startup innovative si fruiscono in dichiarazione dei redditi, e non sono automatiche: vanno indicate. La detrazione IRPEF riduce l'imposta dovuta, quindi opera solo fino a concorrenza dell'imposta stessa — se l'IRPEF a debito e inferiore alla detrazione spettante, la parte eccedente non si trasforma in un rimborso, e le regole sul suo trattamento sono quelle previste dalla normativa di riferimento e dalle istruzioni al modello Redditi pubblicate dall'Agenzia delle Entrate.

Sul fronte documentale, l'Agenzia delle Entrate ha istituito nel 2025, con la Risoluzione n. 30/E del 28 aprile 2025, il codice tributo per l'utilizzo tramite modello F24 del credito d'imposta relativo agli investimenti in start-up innovative e in PMI innovative di cui all'articolo 2 della Legge 28 ottobre 2024, n. 162: e il segnale che a fianco della detrazione esistono meccanismi distinti, con codici e regole proprie. Le istruzioni annuali al modello Redditi PF, pubblicate dall'Agenzia delle Entrate, indicano il quadro e i righi in cui l'investimento va riportato per l'anno di riferimento.