Aumento di capitale: cosa significa e cosa succede alle tue azioni

Leggi che una società quotata «ha deliberato un aumento di capitale», o la startup di cui hai una quota ti chiede se vuoi sottoscriverne uno. Qui vedi cosa significa, i due tipi di aumento, i diritti che ti dà il codice civile e come cambia la tua quota nella società.

Cosa significa aumento di capitale

Un aumento di capitale è la decisione con cui una società alza il proprio capitale sociale, cioè il valore che lo statuto attribuisce all'insieme delle sue azioni o quote. Si fa in due modi: chiedendo nuovo denaro ai soci o a terzi (aumento a pagamento), oppure spostando nel capitale riserve che la società ha già in bilancio (aumento gratuito). Poiché cambia lo statuto, di norma lo decide l'assemblea straordinaria dei soci (articolo 2365 del codice civile). L'articolo 2443 permette allo statuto di delegare la decisione agli amministratori.

Il capitale sociale non coincide con quanto vale la società in Borsa: è un numero scritto nello statuto. Aumentarlo cambia quel numero e, spesso, il numero di azioni in circolazione.

L'aumento gratuito: più azioni, stesso patrimonio

Nell'aumento gratuito la società trasforma in capitale riserve già iscritte in bilancio, senza che entri denaro nuovo. Lo prevede l'articolo 2442 del codice civile: le nuove azioni hanno le stesse caratteristiche di quelle esistenti e vanno assegnate gratis ai soci in proporzione a quelle che hanno. In alternativa la società può aumentare il valore nominale delle azioni già in circolazione.

È un'operazione contabile: il patrimonio della società resta lo stesso e passa solo da una voce del bilancio a un'altra. Se avevi 100 azioni e l'aumento ne assegna una ogni dieci, ne hai 110 e la tua percentuale nella società non cambia. Quello che hai pagato in tutto resta lo stesso ma si divide su più azioni, quindi il tuo prezzo medio di carico per azione scende.

L'aumento a pagamento: entra denaro nuovo

Nell'aumento a pagamento la società emette nuove azioni e chi le sottoscrive le paga: il denaro entra nelle casse della società e il patrimonio cresce. L'assemblea fissa quante azioni emettere e a che prezzo. L'articolo 2438 del codice civile vieta di emetterne di nuove finché quelle emesse in precedenza non sono state pagate per intero.

Per chi è già socio, la regola centrale è il diritto di opzione.

Il diritto di opzione e i 14 giorni

Il diritto di opzione è il diritto di chi ha già le azioni di sottoscrivere per primo quelle nuove, in proporzione a quante ne possiede. Lo stabilisce l'articolo 2441 del codice civile, che fissa per esercitarlo un termine «non inferiore a quattordici giorni» dalla pubblicazione dell'offerta sul sito della società o, in mancanza, dalla sua iscrizione nel registro delle imprese.

Durante l'offerta hai tre strade:

• esercitare l'opzione: paghi le nuove azioni che ti spettano e la tua percentuale nella società resta uguale;
• cedere i diritti: il diritto di opzione è separabile dall'azione e si può vendere; nelle società quotate i diritti hanno un loro prezzo di mercato durante il periodo di offerta;
• lasciar scadere i diritti: non paghi nulla e la tua percentuale scende.

Chi esercita l'opzione può anche chiedere, nello stesso momento, di comprare le azioni che gli altri soci non hanno sottoscritto: è la prelazione sull'«inoptato» prevista dallo stesso articolo 2441. Nelle società quotate, i diritti non esercitati vengono offerti sul mercato dagli amministratori entro il mese successivo alla scadenza, per almeno due sedute.

Come cambia la tua quota: la diluizione

Diluizione vuol dire che la tua percentuale nella società scende perché le azioni totali aumentano e le tue no. Succede quando non sottoscrivi un aumento a pagamento. Un esempio con numeri inventati:

• la società ha 1.000.000 di azioni e tu ne hai 10.000, cioè l'1%;
• l'aumento offre 1 nuova azione ogni 2 possedute: in tutto 500.000 azioni nuove;
• se eserciti l'opzione, ne compri 5.000 e hai 15.000 azioni su 1.500.000: resti all'1%;
• se non la eserciti, hai 10.000 azioni su 1.500.000: la tua quota diventa lo 0,67% circa.

Le azioni che paghi nell'aumento entrano nel tuo prezzo medio di carico come qualsiasi altro acquisto. Il loro prezzo di sottoscrizione si somma a quanto hai già speso per le azioni vecchie.

Quando il diritto di opzione non spetta

Il codice civile prevede alcuni casi in cui le nuove azioni non vengono offerte prima ai soci. Sono tutti nell'articolo 2441:

• quando le nuove azioni vanno pagate con beni invece che con denaro (conferimenti in natura);
• quando lo richiede l'interesse della società, con una delibera motivata e una relazione degli amministratori sui criteri del prezzo;
• nelle società quotate, se lo statuto lo prevede, fino al 10% del capitale già esistente, a patto che il prezzo corrisponda al valore di mercato e un revisore lo confermi;
• quando le nuove azioni sono offerte ai dipendenti della società o del gruppo.

Negli ultimi tre casi l'assemblea deve spiegare le ragioni dell'esclusione e come ha fissato il prezzo. Il collegio sindacale dà un parere sulla congruità del prezzo di emissione.

Nelle startup e nelle Srl

Molte startup sono società a responsabilità limitata, e lì l'aumento di capitale segue l'articolo 2481-bis del codice civile. Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le nuove quote in proporzione alla loro partecipazione, entro un termine non inferiore a trenta giorni da quando viene comunicato che l'aumento si può sottoscrivere. L'atto costitutivo può prevedere che l'aumento sia offerto anche a terzi.

È il meccanismo con cui una startup raccoglie denaro da nuovi investitori, anche attraverso le piattaforme di equity crowdfunding. Come si entra nel capitale di una startup innovativa, e quali agevolazioni fiscali esistono, lo trovi nell'articolo su come funziona investire in startup.