Buyback: cosa significa quando una società ricompra le sue azioni

Buyback, in italiano «acquisto di azioni proprie», significa che una società ricompra sul mercato le sue stesse azioni, usando i propri soldi. Qui trovi chi lo decide, entro quali limiti, come si svolge in Borsa e cosa cambia per te se quelle azioni le hai in portafoglio.

Buyback: il significato in una riga

Un buyback è l'operazione con cui una società per azioni compra azioni emesse da lei stessa, che fino a quel momento erano in mano ad altri soci. In italiano la legge lo chiama «acquisto delle proprie azioni» ed è regolato dall'art. 2357 del Codice civile. Le azioni ricomprate si chiamano azioni proprie: la società può tenerle in cassa, rivenderle più avanti o annullarle.

Per chi guarda dall'esterno, il buyback è un modo in cui la società usa la liquidità che ha: invece di distribuirla come dividendo a tutti i soci, la usa per comprare azioni da quelli che vogliono vendere.

Chi lo decide e con quali limiti

Il buyback lo autorizza l'assemblea dei soci, che fissa il numero massimo di azioni da comprare, il prezzo minimo e massimo e la durata dell'autorizzazione, al massimo diciotto mesi (art. 2357, secondo comma, c.c.). Dentro quei confini, sono poi gli amministratori a decidere quando e quanto comprare.

Il Codice civile mette tre paletti precisi, all'art. 2357:

• Soldi disponibili: si possono usare solo gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. La società non può indebitarsi il capitale sociale per ricomprarsi.
• Azioni pagate per intero: si possono ricomprare solo azioni interamente liberate, cioè già pagate fino all'ultimo euro da chi le ha sottoscritte.
• Un quinto del capitale: per le società quotate, il valore nominale delle azioni proprie non può superare la quinta parte del capitale sociale, contando anche quelle possedute dalle società controllate.

Se un acquisto supera questi limiti, le azioni in eccesso devono essere rivendute entro un anno; altrimenti vanno annullate e il capitale ridotto (art. 2357, quarto comma, c.c.). Per le società quotate, inoltre, gli acquisti devono avvenire in modo da trattare tutti gli azionisti allo stesso modo (art. 132 del Testo unico della finanza, D.Lgs. 58/1998).

Come si svolge un buyback in Borsa

Una società quotata che ricompra le sue azioni lo fa sul mercato, con ordini di acquisto come quelli di qualsiasi altro investitore, rispettando le condizioni fissate dal Regolamento delegato UE 2016/1052, che attua le regole europee contro gli abusi di mercato (art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Le regole principali di quel regolamento sono quattro:

• Annuncio prima di cominciare: la società deve pubblicare la finalità del programma, l'importo massimo in denaro, il numero massimo di azioni e la durata (art. 2).
• Prezzo: non può comprare a un prezzo più alto del maggiore fra l'ultimo scambio fatto da altri e la migliore offerta di acquisto presente in quel momento (art. 3, paragrafo 2).
• Quantità: in ogni giorno di Borsa non può comprare più del 25% del volume medio giornaliero scambiato su quel titolo (art. 3, paragrafo 3).
• Resoconto: ogni acquisto va reso pubblico entro la fine della settima giornata di Borsa successiva, e i dati restano sul sito della società per almeno cinque anni (art. 2, paragrafo 3).

Per questo, se una società che ti interessa ha un buyback in corso, trovi nella sezione investitori del suo sito i comunicati settimanali con il numero di azioni comprate, il prezzo medio pagato e il totale speso.

Cosa cambia per chi ha le azioni

Se tu non vendi, dopo un buyback possiedi la stessa quantità di azioni, ma su un numero di azioni in circolazione più piccolo: la tua quota della società cresce in proporzione. Finché le azioni restano alla società, il loro diritto agli utili e il diritto di opzione vanno proporzionalmente alle altre azioni, e il loro diritto di voto è sospeso (art. 2357-ter c.c.).

Un esempio con numeri inventati: una società ha 1.000.000 di azioni e tu ne hai 1.000, cioè lo 0,1%. Ricompra 100.000 azioni e le tiene in cassa. Le azioni che contano per gli utili diventano 900.000, e le tue 1.000 ora valgono circa lo 0,111% di quegli utili. Se l'assemblea delibera un dividendo complessivo di 900.000 euro, ogni azione in circolazione riceve 1 euro invece di 0,90.

Il buyback ha anche un effetto contabile: il patrimonio netto della società si riduce dello stesso importo speso, con una voce negativa iscritta nel bilancio (art. 2357-ter, terzo comma, c.c.). La società ha meno cassa e meno azioni in circolazione nello stesso momento.

Se invece vendi mentre il buyback è in corso, la tua vendita è una vendita qualunque: non sai chi è il compratore e il guadagno, se c'è, si tassa al 26% come qualsiasi plusvalenza. Il calcolo è spiegato in plusvalenza su azioni: come si calcola.

Cosa succede alle azioni ricomprate

Le azioni ricomprate possono avere tre destini: restare alla società come azioni proprie, essere rivendute, oppure essere annullate. Per rivenderle o usarle serve di nuovo l'autorizzazione dell'assemblea (art. 2357-ter, primo comma, c.c.).

• Tenute in cassa: la società può usarle più avanti, per esempio per i piani di compenso ai dipendenti o come moneta di scambio in un'acquisizione.
• Annullate: spariscono del tutto e il numero di azioni della società scende in modo definitivo. L'annullamento lo decide l'assemblea straordinaria, perché modifica lo statuto.
• Rivendute: tornano sul mercato. Durante un programma di buyback in corso, però, le regole europee vietano di vendere azioni proprie (art. 4 del Regolamento delegato UE 2016/1052).

Quale di queste strade ha scelto la società lo trovi scritto nella delibera dell'assemblea e nei comunicati che la accompagnano.

Buyback e dividendo: due modi di usare la stessa liquidità

Buyback e dividendo sono i due modi con cui una società quotata restituisce liquidità ai soci: il dividendo la paga a tutti in proporzione alle azioni, il buyback la paga solo a chi vende, e agli altri lascia una quota più grande della società. Entrambi partono dagli stessi soldi, gli utili e le riserve disponibili.

La differenza pratica per un piccolo investitore sta nel momento in cui il fisco interviene: il dividendo viene tassato al 26% quando lo ricevi, trattenuto dalla banca prima dell'accredito (tassazione dei dividendi). Con il buyback, se non vendi non incassi nulla e non c'è niente da tassare; il 26% riguarda l'eventuale plusvalenza solo il giorno in cui vendi.

Per un quadro di tutti gli eventi che possono toccare un titolo nel tempo, dal dividendo allo split, parti da cosa sono le azioni.