OPA: cosa significa e come funziona un'offerta pubblica di acquisto

OPA sta per offerta pubblica di acquisto: qualcuno annuncia pubblicamente che vuole comprare le azioni di una società quotata, e le chiede a tutti gli azionisti allo stesso prezzo e alle stesse condizioni. Se hai in portafoglio quelle azioni, l'offerta arriva anche a te: puoi aderire e venderle a quel prezzo, oppure tenerle. Qui vediamo come funziona, passo per passo, con le regole del Testo unico della finanza (TUF) e del Regolamento Emittenti della Consob.

Cosa significa OPA

Un'OPA è una proposta di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di una società, resa pubblica e controllata dalla Consob: chi la lancia (l'offerente) dichiara quante azioni vuole comprare, a che prezzo e per quanto tempo l'offerta resta aperta. Tu decidi se vendere o no. Rispetto a una vendita in Borsa, la differenza è che il prezzo non si forma fra compratori e venditori: lo fissa l'offerente ed è uguale per tutti quelli che aderiscono.

Esistono tre varianti che trovi nelle notizie:

• OPA: il pagamento è in denaro;
• OPS (offerta pubblica di scambio): ti pagano con altri titoli, di solito azioni dell'offerente;
• OPAS: un misto dei due, una parte in denaro e una parte in titoli.

Si parla di OPA totalitaria quando riguarda tutte le azioni della società, e di OPA parziale quando ne riguarda solo una parte.

OPA volontaria e OPA obbligatoria

Un'OPA è volontaria quando l'offerente sceglie di lanciarla; è obbligatoria quando la legge lo costringe, perché ha superato il 30% dei titoli o dei diritti di voto di una società quotata (art. 106 del TUF, nel testo modificato dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47). In quel caso deve offrirsi di comprare tutte le azioni rimaste, da tutti gli azionisti.

La ragione dell'obbligo è semplice: chi supera quella soglia di solito prende il controllo della società, e la legge dà a chi resta la possibilità di uscire alle stesse condizioni economiche di chi ha venduto il pacchetto di controllo.

Fino al 2026 per le società più grandi esisteva anche una seconda soglia del 25%: il D.Lgs. 47/2026 l'ha abrogata, e oggi la soglia è una sola, il 30%.

L'OPA volontaria, invece, può avere delle condizioni: per esempio, l'offerente può scrivere che l'offerta vale solo se raccoglie almeno una certa percentuale di adesioni. L'unico limite è che la condizione non può dipendere dalla sua sola volontà (art. 40 del Regolamento Emittenti Consob).

Come si calcola il prezzo di un'OPA

Nell'OPA obbligatoria il prezzo non può essere inferiore al prezzo più alto che l'offerente ha pagato per quelle azioni nei sei mesi prima dell'annuncio; se in quei sei mesi non ne ha comprate, il minimo è il prezzo medio ponderato di mercato dello stesso periodo (art. 106, comma 2, del TUF). Il D.Lgs. 47/2026 ha portato questo periodo di riferimento da dodici a sei mesi.

Il prezzo medio ponderato è la media dei prezzi a cui si sono fatti gli scambi, dove ogni prezzo pesa in proporzione a quante azioni sono passate di mano a quel prezzo.

Nell'OPA volontaria il prezzo lo sceglie l'offerente. In tutte e due vale però una regola di parità: se durante l'offerta, fino alla data del pagamento, l'offerente compra le stesse azioni a un prezzo più alto, deve alzare il prezzo dell'offerta a quel livello. Lo stesso vale, con un conguaglio pagato a chi ha aderito, per gli acquisti oltre lo 0,1% delle azioni fatti nei sei mesi successivi (art. 42 del Regolamento Emittenti).

Nelle notizie trovi spesso il premio: è la differenza, in percentuale, fra il prezzo offerto e il prezzo di Borsa prima dell'annuncio. Un esempio con numeri inventati: se l'azione valeva 10 euro e l'OPA ne offre 12, il premio è (12 − 10) ÷ 10 = 20%.

I passaggi di un'OPA, dall'annuncio al pagamento

Un'OPA segue un percorso fissato dalla legge: l'annuncio al mercato, il documento d'offerta approvato dalla Consob, il comunicato della società, il periodo in cui si può aderire e infine il pagamento. Ogni passaggio ha le sue scadenze.

1. L'annuncio. La decisione di lanciare un'OPA, o il sorgere dell'obbligo, va comunicata subito alla Consob e al mercato (art. 102, comma 1, del TUF).
2. Il documento d'offerta. Entro venti giorni dall'annuncio l'offerente presenta alla Consob il documento d'offerta, cioè il fascicolo con tutte le condizioni. La Consob lo approva entro quindici giorni (art. 102, commi 3 e 4, del TUF).
3. Il comunicato della società. Il consiglio di amministrazione della società che riceve l'offerta pubblica un comunicato con i dati utili a valutarla e con il proprio giudizio (art. 103 del TUF).
4. Il periodo di adesione. È il tempo in cui puoi aderire. Si concorda con Borsa Italiana e dura fra 15 e 25 giorni per le OPA obbligatorie, fra 15 e 40 per le altre; la Consob può prorogarlo fino a 55 giorni (art. 40 del Regolamento Emittenti).
5. I risultati e il pagamento. Chiuso il periodo, l'offerente pubblica quante adesioni ha raccolto e paga nella data scritta nel documento d'offerta.

Durante l'offerta la società che la riceve non può, senza il via libera dell'assemblea, fare operazioni pensate per farla fallire: è la cosiddetta passivity rule (art. 104 del TUF). Lo statuto della società può però escludere questa regola.

Come si aderisce a un'OPA

Per aderire firmi una scheda di adesione presso la banca o l'intermediario dove tieni le azioni, entro la fine del periodo di adesione (art. 40, comma 7, del Regolamento Emittenti). Se non fai nulla, le azioni restano tue.

Di solito la banca ti avvisa dell'offerta e ti indica una scadenza interna, spesso qualche giorno prima della chiusura ufficiale, perché deve poi trasmettere le adesioni. Da quel momento le azioni aderenti restano vincolate fino al pagamento.

Un'adesione di regola non si ritira. L'eccezione è l'arrivo di un'offerta concorrente o di un rilancio: in quel caso puoi revocare l'adesione e, nei cinque giorni dopo i risultati, portare le azioni all'offerta che ha prevalso (art. 44 del Regolamento Emittenti).

Può anche capitare una riapertura dei termini: se l'offerente comunica di aver raggiunto il risultato che cercava, l'offerta si riapre per altri cinque giorni, così anche chi aspettava ha un'altra occasione per aderire (art. 40-bis del Regolamento Emittenti).

Cosa succede alle azioni dopo un'OPA

Se l'offerente arriva a quote molto alte, scattano regole che riguardano anche chi non ha aderito: sopra il 90% del capitale può comprare le azioni rimaste anche senza il consenso di chi le ha (art. 111 del TUF), e sopra il 95% chi le ha può chiedergli di comprarle (art. 108 del TUF).

Spesso il passo successivo è l'uscita dalla Borsa, il delisting. Come funziona, e cosa cambia per i piccoli azionisti, lo trovi in Delisting: cosa significa e cosa succede agli azionisti.

Se invece l'offerente resta sotto quelle soglie, le azioni continuano a essere quotate e si comprano e vendono in Borsa come prima. Cosa ti danno le azioni che conservi lo spiega Cosa sono le azioni e cosa ti danno quando le compri.

Le tasse quando aderisci a un'OPA

Aderire a un'OPA vuol dire vendere le azioni, quindi per il fisco è una cessione: la differenza fra il prezzo che ricevi e il tuo prezzo medio di carico è una plusvalenza tassata al 26% (art. 67 del TUIR e art. 5 del D.Lgs. 461/1997), oppure una minusvalenza se il prezzo è più basso.

Il prezzo medio di carico è quanto hai pagato in media per ogni azione, commissioni comprese: come si calcola lo trovi in Prezzo medio di carico: come si calcola. In regime amministrato, quello più comune per chi investe dalla propria banca, è la banca a calcolare e trattenere l'imposta.

Anche nelle OPS, dove ti pagano con altri titoli, la consegna delle tue azioni in cambio di quelle nuove conta di regola come una cessione. Il calcolo passo per passo è in Plusvalenza su azioni: come si calcola; se ne esce una perdita, Minusvalenze: come si recuperano spiega come usarla nei quattro anni successivi.

Se tieni i tuoi titoli su Quotine, il prezzo medio di carico e la plusvalenza di ogni posizione li trovi già calcolati, così vedi subito quanto varrebbe la differenza al prezzo dell'offerta.