Azioni di risparmio: cosa sono e come funziona la conversione in ordinarie

Le azioni di risparmio sono azioni che non danno il voto in assemblea e, in cambio, danno un trattamento migliore sul piano dei soldi: di solito una precedenza o una maggiorazione sui dividendi. Esistono solo nelle società italiane quotate in Borsa e le regole stanno nel Testo unico della finanza. Qui trovi cosa sono, cosa ti danno, come si tutelano i loro possessori e cosa succede quando la società decide di convertirle in azioni ordinarie.

Cosa sono le azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono una categoria di azioni senza diritto di voto, dotate di «particolari privilegi di natura patrimoniale», che possono essere emesse solo dalle società italiane con azioni ordinarie quotate in un mercato regolamentato italiano o di un altro Paese dell'Unione europea (art. 145, comma 1, del Testo unico della finanza, D.Lgs. 58/1998). In pratica rinunci a dire la tua in assemblea e ottieni condizioni più favorevoli sugli utili o sul rimborso del capitale.

Il nome lo dice: sono pensate per chi vuole partecipare ai risultati della società come risparmiatore, non per chi vuole contare nelle decisioni. Per il resto sono azioni a tutti gli effetti: rappresentano una quota del capitale e il loro possessore è un socio. Come funziona un'azione in generale, con i suoi diritti di base, è spiegato in cosa sono le azioni.

Sul titolo devono comparire la scritta «azioni di risparmio» e l'indicazione dei privilegi che le accompagnano (art. 145, comma 3, TUF). In Borsa hanno una linea di prezzo e un codice ISIN separati da quelli delle ordinarie della stessa società, e quindi un prezzo proprio.

Quali privilegi danno sugli utili e sul capitale

Il contenuto preciso del privilegio non lo fissa la legge ma lo statuto della società: è lo statuto a stabilire «il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio» (art. 145, comma 2, TUF). Per sapere cosa ti spetta davvero, quindi, il documento da leggere è lo statuto, che le società quotate pubblicano sul proprio sito.

Le clausole che si incontrano più spesso negli statuti sono di tre tipi:

• Dividendo privilegiato: una parte dell'utile distribuibile va prima alle azioni di risparmio, fino a una certa misura, e solo dopo alle ordinarie.
• Dividendo maggiorato: quando si distribuiscono utili, le azioni di risparmio ricevono un importo più alto delle ordinarie, per esempio una somma fissa in più per azione.
• Prelazione nel rimborso del capitale: se la società viene sciolta, le azioni di risparmio vengono rimborsate prima delle ordinarie, dopo i creditori.

Alcuni statuti prevedono anche che il privilegio non pagato in un anno senza utili si recuperi negli anni successivi, entro un limite di esercizi: è il cosiddetto privilegio cumulativo. Anche questo dipende dalla singola società.

Un esempio con numeri inventati, solo per vedere il meccanismo: se lo statuto prevede che le risparmio ricevano 2 centesimi in più delle ordinarie e l'assemblea delibera un dividendo di 20 centesimi per le ordinarie, a ogni azione di risparmio spettano 22 centesimi. Su quei 22 centesimi la banca trattiene il 26%, come su qualunque dividendo di azioni (art. 27 del DPR 600/1973 e art. 3 del D.L. 66/2014): il conto del netto è spiegato in tassazione dei dividendi.

Senza voto: come si fanno sentire gli azionisti di risparmio

Chi ha azioni di risparmio non vota nell'assemblea della società, ma ha un'assemblea tutta sua, l'assemblea speciale, e un rappresentante comune che ne cura gli interessi (artt. 146 e 147 TUF). Le loro azioni non contano nemmeno per calcolare se l'assemblea generale è validamente costituita (art. 145, comma 6, TUF).

L'assemblea speciale decide su cose precise: nomina e revoca del rappresentante comune, costituzione di un fondo spese per difendere gli interessi comuni, transazioni con la società e, soprattutto, l'approvazione delle delibere dell'assemblea generale che toccano i diritti della categoria (art. 146, comma 1, TUF). Per queste ultime serve il voto favorevole di almeno il 20% delle azioni di risparmio.

Questo è il punto che rende le risparmio diverse da una semplice azione «muta»: se la società vuole cambiare lo statuto in un modo che peggiora la loro posizione, ha bisogno anche del sì della categoria. È la regola generale delle assemblee speciali (art. 2376 del Codice civile), rafforzata dal TUF.

L'assemblea speciale si convoca entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni, e in ogni momento se lo chiede chi ha almeno l'1% delle azioni di risparmio della categoria (art. 146, comma 2, TUF).

Quante azioni di risparmio può avere una società

Le azioni senza voto o con voto limitato, risparmio comprese, non possono superare complessivamente la metà del capitale sociale (art. 2351, comma 2, del Codice civile). Almeno metà del capitale, quindi, resta in mano a chi vota.

Se la società subisce perdite e riduce il capitale, quel rapporto può rompersi. In quel caso la legge le dà due anni per ristabilirlo emettendo nuove azioni ordinarie, e solo sei mesi se le ordinarie sono scese sotto un quarto del capitale; se non ci riesce, la società si scioglie (art. 145, comma 5, TUF).

Le azioni di risparmio possono nascere in due modi: con un aumento di capitale, oppure convertendo azioni già esistenti, ordinarie o di altra categoria (art. 145, comma 7, TUF). Negli aumenti di capitale a pagamento, salvo diversa previsione dello statuto, chi ha risparmio ha l'opzione su nuove azioni di risparmio della stessa categoria (art. 145, comma 8, TUF). Il meccanismo del diritto di opzione è raccontato in aumento di capitale: cosa significa.

Come funziona la conversione delle azioni di risparmio in ordinarie

La conversione delle azioni di risparmio in ordinarie è una modifica dello statuto: la decide l'assemblea straordinaria della società e, poiché toglie alla categoria i suoi privilegi, deve essere approvata anche dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, con il voto favorevole di almeno il 20% delle azioni della categoria (art. 2376 c.c. e art. 146, comma 1, lettera b, TUF). Con il sì di entrambe, ogni azione di risparmio diventa un certo numero di azioni ordinarie.

Il numero lo fissa il rapporto di conversione, scritto nella delibera: per esempio una ordinaria per ogni risparmio, oppure una frazione. A volte la società chiede o paga anche un conguaglio in denaro per azione, per compensare la differenza di valore fra le due categorie. La conversione può essere obbligatoria, quando riguarda tutte le azioni di risparmio, oppure facoltativa, quando ognuno sceglie se aderire entro un periodo stabilito.

Chi non ha votato a favore della delibera ha il diritto di recesso, perché si tratta di una modifica dello statuto che riguarda i diritti di voto o di partecipazione (art. 2437, comma 1, lettera g, c.c.). Recedere significa uscire dalla società e farsi liquidare le azioni: per le società quotate il valore è la media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (art. 2437-ter, comma 3, c.c.). La dichiarazione di recesso va inviata entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (art. 2437-bis c.c.).

Dopo la conversione, la linea di prezzo delle risparmio sparisce dal listino e sul tuo conto titoli compaiono le azioni ordinarie risultanti, con il loro codice ISIN. Il valore a cui le avevi comprate resta il punto di partenza per calcolare un futuro guadagno o perdita, che si ragiona come spiegato in prezzo medio di carico.

Cosa succede se le azioni escono dalla Borsa

Le azioni di risparmio esistono perché la società è quotata, quindi la legge chiede allo statuto di dire in anticipo quali diritti spettano ai loro possessori se le azioni ordinarie o quelle di risparmio vengono escluse dalle negoziazioni (art. 145, comma 2, TUF). Nella maggior parte degli statuti la risposta è una conversione in un'altra categoria di azioni, con privilegi equivalenti.

Cosa comporta in generale l'uscita di un titolo dal listino, dall'offerta pubblica al prezzo che ricevi, è spiegato in delisting: cosa significa.

Azioni di risparmio, ordinarie e privilegiate a confronto

Le tre categorie si distinguono soprattutto per il voto e per chi può emetterle: le ordinarie votano sempre, le privilegiate possono votare solo su alcuni argomenti, le risparmio non votano mai ed esistono solo nelle società quotate.

• Ordinarie: voto pieno in assemblea, utili in proporzione alle azioni possedute, nessuna precedenza.
• Privilegiate: possono essere emesse da qualunque società per azioni, hanno una precedenza sugli utili o sul capitale e spesso votano solo nelle assemblee straordinarie. Sono spiegate in azioni privilegiate: cosa sono.
• Di risparmio: nessun voto, privilegi patrimoniali fissati dallo statuto, assemblea speciale e rappresentante comune, solo per le società quotate.

Su Quotine ordinarie e risparmio della stessa società si registrano come due titoli distinti, ciascuno con il suo prezzo medio di carico e il suo peso nel portafoglio.