Azioni privilegiate: cosa sono e in cosa sono diverse dalle ordinarie

Le azioni privilegiate sono azioni che, rispetto alle ordinarie, danno una precedenza sui soldi: ricevono gli utili per prime, oppure vengono rimborsate per prime se la società chiude. In cambio, di solito, hanno un voto ridotto. Qui trovi cosa prevede il Codice civile, quali privilegi esistono, come funziona il voto e in cosa si distinguono dalle azioni ordinarie e da quelle di risparmio.

Cosa sono le azioni privilegiate

Le azioni privilegiate sono una categoria di azioni che lo statuto di una società per azioni dota di diritti patrimoniali più favorevoli rispetto alle ordinarie, tipicamente una precedenza nella distribuzione degli utili o nel rimborso del capitale. Il Codice civile permette di creare «categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite», a condizione che tutte le azioni della stessa categoria abbiano diritti uguali (art. 2348 c.c.).

La regola di partenza è che ogni azione dà diritto a una parte proporzionale degli utili e di ciò che resta in caso di liquidazione, «salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni» (art. 2350 c.c.). Le privilegiate sono proprio una di queste categorie speciali: la legge non ne fissa il contenuto, lo decide lo statuto.

A differenza delle azioni di risparmio, che sono riservate alle società quotate, le privilegiate possono essere emesse da qualunque società per azioni, quotata o no. Negli Stati Uniti uno strumento simile si chiama preferred stock. Le basi di cosa sia un'azione sono in cosa sono le azioni.

Quali privilegi possono avere

Il privilegio di un'azione privilegiata riguarda sempre il lato economico, e si presenta in tre forme principali: sugli utili, sul rimborso del capitale e sulle perdite. Quale delle tre, e in che misura, lo stabilisce lo statuto della società, che è il documento da leggere per sapere cosa spetta davvero a quelle azioni.

• Precedenza sugli utili: quando l'assemblea distribuisce un dividendo, una parte va prima alle privilegiate, per esempio una percentuale del valore nominale, e il resto si divide con le ordinarie. Lo statuto può anche prevedere un dividendo maggiorato, cioè più alto di quello delle ordinarie.
• Privilegio cumulativo: se in un anno non ci sono utili da distribuire, il privilegio non pagato si recupera negli anni successivi. Va scritto nello statuto, altrimenti l'anno perso resta perso.
• Precedenza nel rimborso del capitale: se la società viene sciolta, dopo aver pagato i creditori si rimborsano prima le privilegiate e poi le ordinarie.
• Postergazione nelle perdite: le perdite riducono prima il valore delle altre azioni e solo dopo quello delle privilegiate. È la possibilità che l'art. 2348 c.c. richiama quando parla di «incidenza delle perdite».

Un esempio con numeri inventati: lo statuto riconosce alle privilegiate un dividendo prioritario di 5 centesimi per azione. Se l'utile da distribuire basta solo per quei 5 centesimi, le privilegiate li ricevono e le ordinarie non prendono nulla; se l'utile è più alto, le privilegiate prendono i loro 5 centesimi e il resto si divide secondo le regole dello statuto.

Sul dividendo incassato la banca trattiene il 26%, come per qualunque azione (art. 27 del DPR 600/1973 e art. 3 del D.L. 66/2014). Come si arriva al netto è spiegato in tassazione dei dividendi; il calendario dalla delibera all'accredito in come funzionano i dividendi.

Il voto delle azioni privilegiate

Il voto delle azioni privilegiate dipende dallo statuto: possono votare come le ordinarie, votare solo su alcuni argomenti, votare solo a certe condizioni o non votare affatto (art. 2351, comma 2, c.c.). Nella pratica italiana la formula più diffusa è il voto limitato alle assemblee straordinarie, quelle che decidono sulle modifiche dello statuto.

Il privilegio economico e la riduzione del voto non sono legati per legge: la riforma del diritto societario del 2003 ha tolto l'obbligo di compensare con vantaggi economici le azioni senza voto, nelle società non quotate. Sono due scelte separate dello statuto, che di solito vanno insieme.

Chi ha azioni privilegiate ha comunque una tutela sul voto che conta: se l'assemblea prende una decisione che peggiora i diritti della categoria, per esempio togliendo o riducendo il privilegio, quella delibera deve essere approvata anche dall'assemblea speciale dei possessori di privilegiate (art. 2376 c.c.).

Quante azioni privilegiate può emettere una società

Non c'è un limite alle azioni privilegiate in quanto tali, ma le azioni senza voto, con voto limitato a particolari argomenti o con voto subordinato a condizioni non possono superare, tutte insieme, la metà del capitale sociale (art. 2351, comma 2, c.c.). Siccome le privilegiate hanno quasi sempre un voto ridotto, in pratica il tetto della metà vale anche per loro.

Le privilegiate si creano nello statuto iniziale oppure con una modifica successiva, decisa dall'assemblea straordinaria (art. 2348 c.c.), per esempio in occasione di un aumento di capitale. Come funziona l'emissione di nuove azioni e il diritto di opzione dei soci è spiegato in aumento di capitale: cosa significa.

Azioni privilegiate e ordinarie: le differenze

La differenza fra azioni privilegiate e ordinarie sta in due punti: le privilegiate hanno una precedenza economica che le ordinarie non hanno, e le ordinarie hanno un voto pieno che le privilegiate di solito non hanno. Per il resto entrambe sono quote del capitale e il loro possessore è un socio.

• Utili: le ordinarie li ricevono in proporzione, dopo eventuali precedenze; le privilegiate li ricevono per prime o in misura maggiorata, secondo lo statuto.
• Liquidazione: le ordinarie sono le ultime della fila; le privilegiate possono essere rimborsate prima di loro.
• Voto: le ordinarie votano in tutte le assemblee, un voto per azione (art. 2351, comma 1, c.c.); le privilegiate spesso solo nelle straordinarie.
• Prezzo: se entrambe sono quotate, hanno due linee di prezzo e due codici ISIN diversi, e quindi due prezzi che si formano separatamente.

Azioni privilegiate e azioni di risparmio: le differenze

Azioni privilegiate e azioni di risparmio si somigliano perché entrambe scambiano voto con vantaggi economici, ma le risparmio sono una figura del Testo unico della finanza riservata alle società quotate, mentre le privilegiate sono una figura del Codice civile disponibile per tutte le società per azioni.

• Chi può emetterle: le risparmio solo le società italiane con ordinarie quotate (art. 145 del D.Lgs. 58/1998); le privilegiate qualunque società per azioni.
• Voto: le risparmio non votano mai nell'assemblea della società; le privilegiate possono votare su alcuni argomenti.
• Tutela: le risparmio hanno per legge un rappresentante comune e un'assemblea speciale con regole proprie (artt. 146 e 147 TUF); le privilegiate hanno l'assemblea speciale prevista dal Codice civile (art. 2376 c.c.).

Il funzionamento delle risparmio, compresa la conversione in ordinarie, è spiegato in azioni di risparmio: cosa sono.

Come si tengono nel conto titoli

Nel conto titoli le azioni privilegiate quotate si comprano e si vendono come le altre azioni, con il loro codice ISIN, e pagano le stesse voci: le commissioni dell'intermediario, l'imposta di bollo dello 0,20% annuo sul valore (art. 13, comma 2-ter, della Tariffa allegata al DPR 642/1972) e il 26% su dividendi e plusvalenze (art. 3 del D.L. 66/2014).

Ai fini dei conti sono un titolo a sé, distinto dalle ordinarie della stessa società: ognuna delle due linee ha il suo prezzo medio di carico e la sua plusvalenza. Su Quotine le registri separatamente e vedi quanto pesa ciascuna nel portafoglio.